Styrelsen i Advenica AB (publ) (”Advenica” eller ”Bolaget”) har idag med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 april 2022 beslutat om en företrädesemission om högst 7 330 983 aktier (”Företrädesemissionen”) med en teckningskurs om 9 kronor per aktie. Givet att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 66 MSEK före emissionskostnader. Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets befintliga aktieägare om cirka 27,5 MSEK samt Fjärde AP fonden som deltar med 16,8 MSEK, totalt motsvarande cirka 67,2 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgaranti med Bolagets befintliga aktieägare Fredrik Rapp om totalt cirka 21,7 MSEK, vilket tillsammans med teckningsförbindelserna säkerställer Företrädesemissionen till 100 procent. Emissionslikviden avses användas för att finansiera Bolagets expansionsplaner. På grund av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att Bolagets delårsrapport för perioden januari – juni 2022 ska publiceras den 24 augusti 2022 i stället för den 21 juli 2022, som tidigare kommunicerats.
Sammanfattning
- Aktieägare i Advenica har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per varje fem (5) befintliga aktier.
- Teckningskursen är fastställd till 9 kronor per ny aktie, varvid Bolaget vid fulltecknad Företrädesemission tillförs cirka 66 MSEK före emissionskostnader.
- Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 14 juni 2022.
- Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 16 juni 2022 och teckningsperioden löper från och med den 20 juni 2022 till och med den 5 juli 2022.
- Befintliga aktieägare har uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser om cirka 27,5 MSEK, därtill deltar Fjärde AP fonden med 16,8 MSEK, totalt motsvarande cirka 67,2 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgaranti med den befintliga aktieägaren Fredrik Rapp (privat samt via bolaget Pomona-gruppen) om totalt cirka 21,7 MSEK, motsvarande cirka 32,8 procent av Företrädesemissionen, vilket tillsammans med teckningsförbindelserna säkerställer Företrädesemissionen till 100 procent.
- Bolaget avser att offentliggöra prospekt avseende Företrädesemissionen den 17 juni 2022.
Motiv för Företrädesemissionen
Advenica tillhandahåller säkerhetslösningar som på ett effektivt sätt skyddar samhällets mest kritiska verksamheter. Bolaget har i snart 30 år levererat säkerhetslösningar till Försvarsmakten och försvarsrelaterade myndigheter i Sverige och bedriver även sedan flera år tillbaka verksamhet med leverans inom hela Europa från egna kontor i Finland och Österrike.
Under de senaste åren har Advenica flyttat fram sina positioner inom flera områden. Bolagets ursprungliga affär med svenska försvarsrelaterade myndigheter har vidareutvecklats och omfattar idag fler produkter och fler organisationer än tidigare inklusive offentliga organisationer utanför försvarsområdet. Bolaget ser en stor potential i stärkt IT-säkerhet inom kritisk infrastruktur men även inom näringslivet. Här finns många bolag som har känsliga system och konfidentiell data. För att skydda dem behöver de säkerhetslösningar på en högre nivå och Bolaget ser er stor potential i att kunna accelerera tillväxten genom att nå ut bredare till dessa kundsegment. Ytterligare en stor möjlighet för Bolaget är att nå ut till fler länder, att bli ännu mer internationellt än vad Bolaget är idag. Den internationella möjligheten är inte begränsad till Finland och Österrike utan Bolaget har ingått viktiga avtal med myndigheter i ytterligare europeiska länder. Det säkerhetspolitiska läget öppnar även upp för nya marknadsmöjligheter och kan underlätta en bredare internationalisering.
En bredare intäktsbas, med en betydande del återkommande tjänsteintäkter, har gjort att Advenicas tidigare beroende av ett fåtal större beställningar har minskat samt resulterat i en jämnare fördelning av intäkterna mellan enskilda kvartal. En fortsatt positiv utveckling för de tjänstebaserade intäkterna skapar förutsättningar att uppnå en löpande intäktsnivå som möjliggör en uthållig lönsamhet.
Bolag och organisationer inom kritisk infrastruktur hanterar samhällskritisk information och processer som behöver skyddas på ett säkert sätt. Advenica tillhandahåller högt klassade produkter och tjänster som möjliggör en tryggad kommunikation. Det underliggande behovet av lösningar för att skydda kritisk information hos myndigheter och kritisk infrastruktur är större än någonsin och Advenica är väl positionerat för att tillvarata de tillväxtmöjligheter som finns på marknaden. För att säkra full tillgång till möjligheterna på den växande marknaden behöver Advenica tillföras ytterligare kapital.
Förestående Företrädesemission möjliggör en mer expansiv satsning för att utveckla Bolaget i den strategiska riktning som är vald. För att Bolaget ska kunna fortsätta att vara en stark partner till Försvarsmakten och samtidigt expandera och utveckla erbjudandet till fler segment och marknader, krävs en förstärkning av Bolagets resurser.
Genom att kunna verkställa strategin, och med hjälp av nettolikviden från Företrädesemissionen, kommer Advenica att kunna röra sig närmre den långsiktiga strategin om att växa och nå ut till fler kunder och marknader på ett lönsamt sätt.
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget totalt cirka 66 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 5,6 MSEK. Av emissionslikviden avser 5 MSEK kvittning av tidigare lämnat aktieägarlån. Nettolikviden från Företrädesemissionen planeras att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall samtliga åtgärder inte kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:
- Återbetala och kvitta aktieägarlån (21 procent av emissionsbeloppet).
- Förstärka Bolagets förmåga att nå ut djupare och bredare samt till fler segment genom att investera i säljkanalen och i partnerekosystem (43 procent av emissionsbeloppet).
- Fortsatt stärka Bolagets konstruktions- och systemkompetens samt Bolagets förmåga att utveckla egna skalbara produkter och lösningar efter kunders och marknadens behov (36 procent av emissionsbeloppet).
Villkor för Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 16 juni 2022 är registrerad som aktieägare, äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie, vilket innebär en teckningsrelation om 1:5. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckningskursen är 9 kronor per ny aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Advenica 65 978 847 kronor före avdrag av emissionskostnader.
Teckning av aktier ska ske under perioden från och med 20 juni 2022 till och med den 5 juli 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. En eventuell förlängning av teckningstiden ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sista teckningsdagen i Företrädesemission, det vill säga den 5 juli 2022. Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 20 juni 2022 till och med 30 juni 2022 och handel i BTA (betalda tecknade aktier) äger rum under perioden från och med den 20 juni 2022 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Genom Företrädesemission kommer antalet aktier i Advenica att öka med högst 7 330 983 aktier från 36 654 915 till 43 985 898 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med högst 916 372,875 kronor från 4 581 864,375 kronor till 5 498 237,250 kronor. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, att få sin ägarandel utspädd med 16,7 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Advenica har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets större befintliga aktieägare uppgående till cirka 27,5 MSEK samt Fjärde AP fonden som deltar med 16,8 MSEK, totalt motsvarande cirka 67,2 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med den befintliga aktieägaren Fredrik Rapp (privat samt via bolaget Pomona-gruppen) uppgående till cirka 21,7 MSEK, motsvarande cirka 32,8 procent av Företrädesemissionen. Genom garantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning. Emissionsgarantiersättning utgår genom kontant ersättning uppgående till 10 procent av det garanterade beloppet.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget beräknas offentliggöra omkring den 17 juni 2022 (”Prospektet”).
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
14 juni 2022 Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt
15 juni 2022 Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt
16 juni 2022 Avstämningsdag för Företrädesemissionen
17 juni 2022 Beräknad dag för offentliggörande av Prospektet
20 juni – 30 juni 2022 Handel i teckningsrätter
20 juni – 5 juli 2022 Teckningsperiod
20 juni 2022 – Fram till dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket Handel i BTA
8 juli 2022 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemission
Senareläggning av halvårsrapporten
Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att Bolagets delårsrapport för perioden januari – juni 2022 ska publiceras den 24 augusti 2022 istället för den 21 juli 2022, som tidigare kommunicerats.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Marie Bengtsson, VD Advenica AB, +46 (0) 703 860 032 marie.bengtsson@advenica.com
Denna information är sådan information som Advenica är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 juni 2022 kl. 13.35.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Advenica. Inga åtgärder har vidtagits, och inga åtgärder kommer att vidtas, för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Advenica kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Advenica beräknar kunna offentliggöra omkring den 17 juni 2022.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Advenica. Ett prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Advenica har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Advenicas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Advenica lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
